恒锋信息:中泰证券股份有限公司关于恒锋信息科技股份有限公司向不

来源:未知作者:admin 日期:2022/11/13 09:50 浏览:

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本机构”)接受恒锋信息科技股份有限公司(以下简称“恒锋信息”、“发行人”或“公司”)的委托,担任恒锋信息本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构。保荐机构及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证本上市保荐书真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  经营范围:计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司是国内具有较强竞争力的智慧城市信息技术和智慧行业解决方案提供商,致力于为客户提供智慧城市行业综合解决方案,业务涉及信息科技和健康养老。

  公司以智慧城市行业综合解决方案的形式向客户提供信息技术服务,建立满足行业客户需求的应用系统,产品主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域。智慧城市领域主要包括新型智慧城市、智慧政务等综合解决方案以及数据中心、大数据服务等新型基础设施建设;公共安全领域主要包括智慧公安、智慧司法、市域治理、雪亮工程、智慧社区等综合解决方案;民生服务领域主要包括智慧校园、智慧文体、智慧健康、再生资源回收循环利用系统等综合解决方案。

  公司是智慧养老领域的先行者,公司的控股子公司福建微尚生活服务有限公司为老年人提供社区居家养老服务、社区嵌入式微机构运营、智慧养老服务监管平台、智能居家安全照料平台、云健康管理平台、适老化改造及为老商城等服务,将健康管理需求、日常生活需求、社区服务、社会服务提供商以及政府监督、管理紧密联系起来,实现“互联网+养老”的新型智慧养老模式。报告期内,公司养老业务收入主要包括政府购买社区居家养老服务、社区嵌入式微型养老院服务及智慧养老综合解决方案销售收入等。

  公司始终坚持创新,为提升核心竞争力,十分关注行业动态并加大公司主营业务相关的应用平台研发力度,公司核心业务行业软件已形成专业化平台,拥有自主研发的恒锋通用软件研发平台,可以快速有效实现智慧城市行业软件的定制开发和行业平台软件产品;基于该平台,已实现了在民生服务、公共安全及智慧城市三大行业软件平台产品及全面的整体解决方案;运用物联网、移动互联网、云计算、大数据、人工智能等技术给智慧城市行业精心打造出可运营、可迭代、可持续、可盈利的智慧平台。截至2022年6月30日,公司拥有专利16项,计算机软件著作权231项。

  1 基于大数据技术的智慧城市业务数据支撑平台 本平台通过促进数据存储以及数据挖掘,开放应用服务,进行大数据存储,通过流式计算的方式,形成业务支撑平台的计算能力。基于 Apache Flink 构建的企业级业务数据支撑平台,在数据集上可以支持亚秒级别的处理延时,赋能用户标准实时数据处理流程和行业解决方案;支持Datastream API 作业开发,提供了批流统一的 Flink SQL,简化 BI 场景下的开发;可与用户已使用的大数据组件无缝对接,更多增值特性助力企业和政府实时化转型。 研发阶段

  2 基于人工智能技术的居家养老服务平台 通过汲取各种先进信息技术(物联网、互联网、智能呼叫、云技术、移动互联网技术、GPS定位技术等),创建“系统+服务+老人+终端”的智慧养老模式,缓解了传统养老模式的种种困难,对于未来全国智能养老的发展也具有一定的借鉴作用。 研发阶段

  3 智慧应急管理综合业务平台 系统建成开通后,将使城市救援,灾情和紧急事件处理,生活和旅游服务、咨询、投诉和城市资产的管理等工作科技化、信息化、现代化方面走在全国的前列,必将极大地提高求助救援中心和市委市政府的指挥决策能力,各职能部门、各警种、部队等各应急防灾部门的快速反应能力、整体作战能力和驾驭社会治安的能力,从而使城市的现代化工作再上一个新台阶、新水平,为城市的改革、发展、稳定做出新的贡献。 研发阶段

  4 数字政府办公+ 打造一个城市级的领导驾驶舱,建设领导办公功能、任务派发功能、指标上报功能,集成城市各类服务等,让领导及时掌握城市运行状态信息、直观了解城市运行状态及发展趋势、辅助领导进行智慧决策。 研发阶段

  5 新能源动力蓄电池暨资源综合利用智能监管平台 平台是对动力蓄电池全生命周期(生产、使用、贮运、回收、利用、报废和拆解)进行信息采集和管理的溯源监管系统。包括生产监管、销售维保监管、回收能力监管、再生利用、监管评价等功能,涵盖上游生产、中游回收处理、下游梯次利用等企业,逐步打造动力蓄电池的生产、回收、利用和处置的生命周期全流程监管体系。 研发阶段

  6 视频联网联控能力中台 通过审视部门业务全景,寻找可复用的能力进行沉淀,从而希望通过能力的复用一方面消除数据孤岛、业务孤岛,一方面支撑企业级规模化创新,助力企业变革,孕育生态。制定一套标准规范,将这些通用的业务以标准的服务提供给各个项目使用。 研发阶段

  7 智慧园区综合管理平台 运用5G、物联网、云计算、多媒体等现代信息技术,帮助园区在信息化建设方面构建统一的组织管理协调架构、业务管理平台和对外服务平台,为园区管理者以及企业提供创新管理与运营服务,提高园区营运能力以 及促进园区经济开发,构建“一区多园”体系。 研发阶段

  8 智慧养老社区居家服务平台 增加入住照料模块的开发,主要针对喘息式照料的和日间照料服务项目的信息化支撑,完善居家养老服务多态化需求。 研发阶段

  9 智能照护平台 对接多款居家安全照护设备,实现数据采集、报警触发、告警通知以及告警响应的闭环处理,最终实现出入探测、离家定位、活动探测等安全照护功能。 研发阶段

  10 市域社会治理平台建设项目 对社会管理综合治理信息资源进行合理配置。以人、地、事、物、组织等平安建设信息为基本内容,搭建资源整合、信息共享、实用高效、安全可靠、先进一流的综治及网格化服务管理信息系统,为从宏观和微观两个层面分析研判社会管理形势、研究定制政策、部署推动工作和考核评估成效提供及时准确的科技信息支持。 研发阶段

  11 市域社会治理--AI智能算法平台 AI智能算法平台是很多数据产品的基础,研判分析系统、智能分析系统、预警系统、市域社会治理业务系统搭建等,系统最终实现为所有的数据产品提供低层支撑。 研发阶段

  12 市域社会治理--物联网城市智能感知系统 基于物联网智能感系统设目标,市域治理大数据处理为核心,面向市域治理指挥决策管理平台业务系统的开发。 研发阶段

  13 绿色经济(可再生资源回收)大数据平台 打造一个‘全品类、全区域、一体化+公共服务’的互联网+智能回收平台,通过互联网、大数据等技术手段,对整个再生资源回收产业进行重塑,提升市民回收频率,提高资源再生的回收率。 研发阶段

  14 智能设备信息采集管理系统 针对多款居家安全照护设备,实现数据采集、报警触发、告警通知以及告警响应的标准化管理,优化设备接入的接口层。 研发阶段

  15 智慧长者食堂管理系统 支撑自运营长者食堂的信息化管理,以及民政长者食堂项目的信息化解决方案的提供 研发阶段

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额,应收账款平均余额=(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2;

  注2:上表2022年1-6月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量未经年化。

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下:

  -2,967.22万元、-6,522.13万元及-6,576.93万元。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系公司客户主要为政府机关、事业单位、大中型国有、股份制企业等,其验收审批手续较长、付款审批周期较长,报告期各期末,公司对政府机关、事业单位、国有企业的应收账款情况如下:

  报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为18,539.68万元、30,107.72万元、33,354.79万元及30,783.53万元,其中对政府机关、事业单位、国有企业的应收账款余额分别为16,555.51万元、27,664.97万元、30,388.82万元和28,332.21万元,其占应收账款期末余额的比例分别为89.30%、91.89%、91.11%和 92.04%。同时,受新冠疫情影响,各级政府部门优先考虑防疫等相关资金安排,付款速度有所减缓,受上述因素影响,公司应收账款回款周期较长。除本次发行募集资金投资项目外,公司未来还将继续增加经营方面的有关投入,若公司业务发展速度高于应收账款回款速度,公司将面临较大的资金压力。如果经营性现金流入及流出持续不匹配而导致经营活动产生的现金流量净额长期为负,则可能导致公司在营运资金周转上将会存在一定困难,进而对公司的持续经营能力产生不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为18,539.68万元、30,107.72万元、33,354.79万元和30,783.53万元,其中账龄在2年以上的应收账款占全部应收账款账面余额的比例分别为16.63%、27.56%、32.19%和29.82%,2019-2021年末应收账款余额及账龄在2年以上应收账款的占比均呈增加趋势;截至2022年8月31日,报告期各期末应收账款回款比例分别为65.98%、47.13%、33.67%和12.05%,回款相对较慢。2020年末公司的应收账款余额增幅较大,主要原因系疫情期间下游客户回款减缓、公司首次执行新收入准则部分存货转入应收账款核算。公司客户主要是政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业,由于该类客户单笔应收账款数额一般较大,若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化,则公司存在应收账款难以收回导致发生坏账的风险,若公司基于历史情况估计的预期信用损失率未能反映应收账款真实坏账风险,则公司需进一步计提应收账款坏账准备,将导致公司面临应收账款坏账准备增加的风险,进而影响公司的经营业绩。

  报告期各期末,存货账面价值分别为 45,228.84万元、38,038.96万元、23,107.75万元及20,604.83万元,占流动资产的比例分别为54.69%、43.16%、26.03%及24.42%,金额及占比较大。报告期各期末,库龄在2年以上的存货占存货账面余额的比例分别为10.86%、5.87%、21.48%和24.50%,占比相对较高。公司大部分工程施工类智慧城市行业综合解决方案业务属于在某一时点履行的履约义务,在验收合格或交付后确认收入,若未来受宏观经济、疫情防控等不利因素影响,客户无法按时验收或拖延验收,使得公司存货规模和库龄上升,导致营运资金占用过多,将会拉低公司整体运营效率与资产流动性;同时,若未来受到客户违约、宏观经济环境、行业竞争以及技术创新等多方面的影响,可能导致公司面临存货跌价的风险,从而导致公司经营业绩大幅波动。

  报告期各期末,公司合并资产负债率分别为 37.20%、52.01%、52.28%及48.67%,母公司资产负债率分别为36.82%、50.87%、52.03%及48.21%,处于较高水平,主要原因系:①公司随着业务规模的扩大,资金需求量增大,为了满足业务发展对流动资金的需求,通过向银行进行短期借款方式筹措资金,使得短期借款规模总体呈上升趋势;②2019年公司按照完工百分比法确认收入,已收合同价款超出已完成的履约进度的部分确认为预收款项,2020年开始实行新收入准则,除个别项目外,公司大部分智慧城市行业综合解决方案业务不满足在某一时段内履行的履约义务,在验收合格或交付后一次性确认收入,确认收入前收到的合同价款确认为合同负债,因此合同负债(预收账款)金额增加较多。公司未来如不能保持良好的经营态势,可能面临无法偿还到期债务的风险。

  公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务。该类业务通常具有项目金额大、工期长、付款时间长等特点,并且在投标、中标、项目实施、完工等阶段都会占用大量的营运资金。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,593.31万元、-2,967.22万元、-6,522.13万元及-6,576.93万元,报告期内经营活动均为现金净流出。如果公司不能根据自身的资金实力规划并适时调整业务扩张速度,确保营运资金运用的合理性和安全性,公司将面临营运资金不足的风险。

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为28.73%、29.23%、23.40%及29.24%,整体呈波动态势,其中软件开发业务毛利率分别为 65.74%、93.34%、52.47%和58.59%,波动相对较大。公司基于合同约定向客户提供方案设计、软件开发、项目实施、系统集成、竣工验收直至运营维保的一站式服务,由于各项合同实现的业务功能以及项目实施难度、市场竞争激烈程度、项目战略意义、结算政策、项目实施周期等存在差异,导致毛利率存在一定波动。未来,随着公司在全国市场业务的拓展,公司经营活动受到市场环境变化或行业竞争加剧的影响,其毛利率可能出现进一步波动。

  本次募集资金投资项目实施后,公司的固定资产和无形资产规模会随之增加,将导致相关折旧和摊销增加。募集资金投资项目经济效益提升需要一定的时间,在项目完工的初期,新增折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产以及研发人员费用资本化部分摊销对发行人营业收入、净利润的合计影响情况如下:

  注3:上述估算均未考虑公司现有业务的营业收入及净利润增长,且仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响,不代表公司对未来盈利情况的承诺,也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  在现有会计政策不变的情况下,募投项目投产后,公司每年预计将新增折旧、摊销金额1,773.48万元-4,307.87万元之间,总新增折旧摊销金额占预计营业收入的比例在1.79%-5.42%之间,占预计净利润的比例在16.11%-75.84%之间,随着本次募投项目达产,折旧摊销占比处于合理水平。若本次募投项目的收入规模不达预期,公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。

  公司本次发行募集资金拟投资于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目完成后,将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。公司根据报告期内已经成功实施的类似项目情况并结合本次募投项目技术研发创新、产品结构以及市场需求变化情况等因素,预测本项目的销售数量及收入情况如下:

  本次募投项目新增产品包括大平台、区域级应用项目和面向政府职能机构的分模块应用项目,其中大平台、区域级应用项目分为面向城市级应用和面向县区级应用,单价分别为7,500.00万元和5,000.00万元,面向政府职能机构的分模块应用项目分为5,000万级项目和2,000.00万级项目,单价较高。当前,包含市域社会治理平台在内的智慧城市建设仍以地方政府投资为主,受制于宏观经济波动及未来政策的不确定性,本次募投项目新产品的市场推广仍然存在挑战,如果国家未来智慧城市相关产业政策及投资强度发生变化,或本次募投项目新产品不能及时满足市场动态需求,存在未来项目达产后销售不及预期,进而影响募投项目效益的风险。

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为28.73%、29.23%、23.40%和29.24%,平均毛利率为27.65%,本次募投项目投产后年均毛利率为29.62%,本次募投项目毛利率略高于现有主营业务整体毛利率。虽然公司基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司发展状况对募投项目的可行性进行了较为充分的论证,且相关效益测算较为谨慎合理,但由于宏观经济形势和市场环境具有不确定性,投资项目建设和实施尚需时间,如果经济、市场环境发生重大不利变化、行业竞争加剧、公司业务拓展出现困难,则会对募投项目的经济效益造成重大不利影响,存在不能达到预期目标的风险。

  公司现有公共安全领域业务主要包括智慧公安、智慧司法等,主要服务于各级政法委、公安局、检察院等,与公司本次募投项目的目标客户基本一致。公司本次募投项目新研发的市域社会治理平台功能更为全面、技术手段更为先进,未来,随着本次募投项目逐步推广,客户可能会更多选择公司新研发的市域社会治理平台,则有可能会对公司现有的智慧公安、智慧司法业务产生一定的挤压,影响公司现有业务的市场容量,导致现有相关业务的承接数量和相关业务收入出现下滑,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司本次发行募集资金拟投资于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响,公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证,本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益,预计投产后年均实现营业收入为36,500.00万元,年均净利润2,972.46万元。截至本报告出具之日,公司本次募投项目尚处于建设研发初期,暂无已开展项目、在手订单或意向性订单,但多年来公司在智慧城市、智慧政务、智慧公安、智慧司法等现有业务的具体应用领域已经积累了丰富的经验技术及客户基础,为公司业务进一步延伸至市域社会治理平台,提供了有力的支撑。公司根据现有客户基础及在手项目情况制定了具有可行性的募投项目销售计划,但由于市场情况不断变化,新产品推广工作依然存在一定不确定性,如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,导致市场需求低于预期或公司市场开拓不能如期完成,募投项目的经济效益可能低于预期。

  若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败,公司可通过自有资金、经营积累、银行、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求,但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本,可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓,或者导致募投项目无法实现预期收益,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  近年来,通过大量重点项目的成功实施和交付,公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队,公司技术人员在平台设计、开发、测试、实施交付等各环节均积淀了丰富的经验,为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。若后续由于智慧城市行业变化过快、研发难度加大,公司对于技术、产品和市场的发展趋势判断失误,研发成果得不到市场和客户的足够认可、不能较好地实现产业化或形成最终销售,导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距,可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响,降低公司的市场竞争力。

  截至本报告出具之日,公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案,但若国家政策发生重大变化,对市域社会治理平台领域实行新的资质认证,或者公司现有资质不满足客户相关要求,则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司一直致力于以智慧城市行业综合解决方案的形式向客户提供信息技术服务,建立满足行业客户需求的应用系统,产品主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域,涉及科教文卫、公检法、军警、政府办公和金融税务等相关行业。报告期内,公司智慧城市行业综合解决方案收入占比分别为 84.62%、92.20%、82.61%和 79.46%。中国智慧城市建设以政府为主导,市场需求受国家相关政策影响较大,且存在各地区发展不均衡的情况,信息系统整体建设水平与财政投入关联性较强。如若政府在智慧城市领域的政策发生不利变化,可能导致财政投入减少,将会对公司经营业绩产生较大影响。

  公司致力于为智慧城市行业客户提供综合解决方案,公司的经营状况与国家智慧城市行业的发展状况及公共支出情况密切相关。截至目前,新冠肺炎疫情在国内外的形势仍然较为严峻,我国部分地区疫情出现反复,疫情的反复一方面使项目的实施进度受到影响,另一方面各级政府部门财政支出向疫情控制领域倾斜,优先考虑防疫等相关资金安排,付款速度有所减缓。同时,在全球经济增长放缓甚至萎缩、通货膨胀高企的背景下,中国无法独善其身,若未来中国经济出现下行,政府部门、事业单位及大中型企业的预算被动减少,对行业的发展前景产生不利影响,进而影响公司的经营收入。

  根据《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》等规定,高新技术企业享受15%的企业所得税税率及相关减免优惠。经福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局批准,2021年12月15日公司被认定为高新技术企业,2020年12月1日子公司微尚生活和恒锋安信被认定为高新技术企业,有效期为3年。若相关公司高新技术企业有效期到期后若不能被认定为高新技术企业,或者高新技术企业享受的税收优惠政策发生变化,将对公司的经营业绩产生一定影响。

  根据《财政部 税务总局 发展改革委 民政部 商务部 卫生健康委关于养老、托育、家政等社区家庭服务业税费优惠政策的公告》(2019年第76号),2019年6月1日至2025年12月31日,对提供社区养老、托育、家政服务取得的收入,免征增值税,并在计算应纳税所得额时,减按90%计入收入总额。若未来主管部门关于社区家庭服务业的税收优惠政策发生变化,可能对子公司微尚生活经营业绩造成影响。

  近年来我国宏观经济持续稳定发展,政府、事业单位、企业对信息化与智能化的投资呈较快增长态势,为智慧城市行业的发展提供了有利的总体环境。面对良好的行业前景,较高的行业利润,更多企业选择进入智慧城市行业,行业竞争愈发激烈,对智慧城市行业内企业的技术、资质、服务能力等方面的要求也越来越高。若公司不能维持或根据市场发展需要提升现有资质,发挥技术、经验等方面优势迅速做大做强,则将面临行业内竞争日趋激烈的风险。

  目前中国处于互联网、物联网、大数据、人工智能、区块链快速发展阶段,行业技术更新换代极为迅速,行业需求、客户需求和业务模式快速升级。在此背景下,公司存在技术产品及市场趋势把握不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成成本浪费的风险,从而影响公司的综合竞争优势和长期发展战略的实施。

  公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务。由于信息化建设一般为客户较大的固定资产投资,可使用年限相对较长,导致对单一客户的业务订单不具有连续性,因此发行人报告期内客户和订单变动较大。同时,除个别项目外,公司大部分智慧城市行业综合解决方案业务不满足在某一时段内履行的履约义务,在项目验收合格或交付后一次性确认收入,且单个投资项目的订单金额较大,不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响,存在经营业绩波动风险。

  公司主要客户为政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业,这些客户通常实行预算管理和产品集中采购制度,一般为下半年制订次年年度预算和投资计划,次年上半年集中通过该年度预算和投资计划,采购招标一般则安排在年中或下半年。因此,公司每年上半年工程完成量较少,工程验收及收入确认集中在下半年实现,2019年-2021年,公司下半年营业收入占全年营业收入的比例分别为68.43%、67.49%和66.97%,占比较高,公司的经营业绩存在季节性波动的风险。

  公司重视市场营销网络体系的建设。出于对项目质量及后期系统维护升级的考虑,下游客户在招标时往往优先选择本地或在当地设有分公司或办事处的企业,使得公司在开拓福建省外市场时会遇到一定的市场阻力。目前公司设立福州、厦门、上海、重庆和乌鲁木齐五大运营中心,在上海、重庆、新疆、浙江、江苏、广西等地设立了分公司,保证能持续、及时、有效地为客户提供售前、售后服务和技术支持。公司福建省外市场开拓效果显著,报告期内公司在福建省外收入占比分别达60.79%、80.98%、64.04%和34.60%。但在后续的市场竞争中,不排除因外部经济等因素发生重大变化,或者公司市场开拓与市场需求不同步,从而对公司市场的持续开拓带来不利影响。

  人才资源是公司核心竞争力,公司业绩持续增长很大程度上有赖于公司管理、研发、营销、设计、集成等核心人员的努力工作,在多年的发展过程中,公司制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励和约束制度,随着公司的发展,技术和管理等各类人才储备显得尤为重要。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制,将会影响到核心人才的能动性发挥甚至造才流失,从而给公司的生产经营造成不利影响。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位和投资项目的落地实施,公司总体经营规模将进一步扩大,公司的机构、人员等会快速扩张,公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制、信息披露等方面面临更大的挑战,如若不能及时建立和完善相关的组织架构、管理体系和内部控制制度,将会给公司经营管理战略的顺利推进带来风险。

  公司所处细分行业实行强制性资质认证,拥有强制性资质是企业经营的前提条件,拥有高级别资质的企业在项目承接方面具备明显的优势。此外,拥有丰富、齐全的其他资质和各类体系及能力认证能够满足客户日益增加的多样化和个性化的需求、增强企业参与项目招投标的竞争力。报告期内,公司已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。如公司在相关业务资质和体系及能力认证到期后无法及时续期、取得新的资质和认证,或者在相关主管部门出台新的政策、变更业务资质注册或备案要求时无法根据相关政策、法规的要求取得相应业务资质,则将会对公司的业务发展和盈利能力造成一定的不利影响。

  截至报告期末,公司存在两项诉讼金额超过100万元的诉讼仲裁事项,均系发行人就与重庆市黔江中心医院建设施工合同纠纷,向重庆市黔江区人民法院提起诉讼,诉称重庆市黔江中心医院未按合同约定进行工程结算并合计拖欠工程款853.14万元(其中工程款693.45万元,利息159.70万元),两项诉讼均尚未判决,合计诉讼金额占发行人报告期末净资产的1.60%。上述诉讼目前仍在审理中,由于审判结果具有不确定性,若出现不利判决,可能会导致公司无法回收相关的应收款项,虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响,但会对发行人当期财务状况造成一定损失。

  本次可转债发行需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册,能否取得相关主管部门的批准,存在一定的不确定性。

  在本次可转债的存续期限内,公司需按本次可转债的发行条款就本次可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金,可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  (1)公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,可能会影响投资者的投资收益。

  (2)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使本次可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临本次可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (3)在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  如果公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌,则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现本次可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

  可转债作为一种金融工具,其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款,还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂,甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象,使投资者面临较大的投资风险。

  本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后,公司的总股本和净资产将增加,而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益,因此,本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外,本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,若公司向下修正转股价格,将导致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

  在债券存续期内,当市场利率上升时,本次可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

  经东方金诚国际信用评估有限公司信用评级,发行人主体信用等级为A,本次可转债信用等级为A,评级展望稳定。在本期债券的存续期内,评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级,发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对投资者的利益造成一定影响。

  本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转债的转换价值将因此降低,从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格,股价仍低于转股价格,仍可能导致本次可转债转换价值降低,本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

  发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  配售比例 本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量已提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深交所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由主承销商包销。

  仓勇:中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人、中国注册会计师、注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务所工作。负责或参与了丰元股份IPO项目、恒锋信息IPO项目、神农集团IPO项目、海看网络科技(山东)股份有限公司IPO项目和数字政通非公开发行项目、亚太股份公开发行可转换公司债券项目、博彦科技公开发行可转换公司债券项目、丰元股份非公开发行项目等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  田彬:中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人。参与了海看网络科技(山东)股份有限公司IPO项目、洲明科技公开发行可转换公司债券项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产出售项目、贵人鸟重大资产重组项目等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  郭佳鑫,硕士研究生,中泰证券投资银行业务委员会副总裁,曾参与漱玉平民IPO、神农集团IPO、满坤科技IPO、丰元股份非公开发行、立华股份非公开发行等项目。

  一、截至报告期末,本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  二、截至报告期末,除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

  三、截至报告期末,保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等情况。

  四、截至报告期末,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

  二、作为恒锋信息本次证券发行的保荐机构,中泰证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,对如下事项作出承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查;

  (六)保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范;

  发行人于2021年10月13日召开第三届董事会第八次会议,审议通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

  发行人于2021年10月29日召开2021年第二次临时股东大会,审议并表决通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

  发行人于2022年1月21日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案。

  经核查,保荐机构认为:发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准,发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权,发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。

  (一)持续督导事项 自本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人履行持续督导义务

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、执行有关制度

  2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 保荐机构可以依法对发行人、其子公司、分支机构、关联机构及其控股股东进行尽职调查、审慎核查;保荐机构应督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件;保荐机构提醒并督导发行人提供与保荐工作相关的文件、根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,保荐机构应对发行人违法违规行为事项发表公开声明

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议,发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施;对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为,其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形,保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的,发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正;保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据

  作为恒锋信息本次可转换公司债券发行上市的保荐机构,中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,与发行人、发行人律师及审计机构等中介机构充分沟通,并经内核会议审议通过,认为:发行人符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求;发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景,具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件;本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构同意推荐恒锋信息可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。